Wachstumstreiber für reife Märkte: Fusionen & Übernahmen (M&A)

Mergers & Acquisitions (M&A) sind ein wichtiges Instrument für Unternehmenstransformationen. Sie ermöglichen es Unternehmen, in neue Märkte einzutreten und neue Kunden zu erreichen, ihren Marktanteil zu erhöhen und ihre Produktportfolios auszuweiten, Kosteneinsparungen zu erzielen und wichtige Talentträger zu gewinnen. Daher haben alle Übernahmen ein gemeinsames Ziel: Mehrwertschöpfung für das transformierte Unternehmen. Das Research von PwC belegt jedoch, dass zwei von drei Übernahmen nicht den erwarteten Ertrag erbringen. Dieser Artikel benennt Gründe dafür und bietet einen Leitfaden für die erfolgreiche Gestaltung von Übernahmen. 

Unternehmenstransformationen durch M&A

Unternehmenstransformationen weltweit und in der Schweiz finden häufig auf Basis von M&A statt – in allen Industrie- und Dienstleistungssektoren wurden bereits Transformationsgeschäfte getätigt. Besonders die Medien, der Einzelhandel und die Finanzdienstleistungsbranche waren in dieser Hinsicht aktiv, da ihre herkömmlichen Geschäftsmodelle am stärksten von der Digitalisierung beeinträchtigt wurden. So wurden in der Medienwelt beispielsweise anabis.ch, Scout 24 oder jobs.ch durch Ringier übernommen und riccardo.ch, tutti.ch und homegate.ch von Tamedia erworben. Im Einzelhandel sind die Übernahme von Digitec/Galaxus durch Migros und der Aufkauf von nettoshop.ch durch Coop zu erwähnen. In der Finanzdienstleistungsbranche kam es bei fast allen Schweizer Banken zu Fintech-Übernahmen und -Investitionen.

Ein gemeinsames Merkmal aller Übernahmen sind die hohen Erwartungen der Käufer hinsichtlich des Geschäftsmodells und der Gewinnsteigerungen. Dem Research von PwC zufolge (Success factors in post-merger integrations, 2017) bleibt die prognostizierte Wertschöpfung bei zwei von drei Transaktionen unter den Erwartungen der beteiligten Unternehmen.

Dealmaker, die an der Umfrage von PwC teilnahmen, nannten vier Hauptgründe für dieses unbefriedigende Ergebnis:

• Fehlende Erzielung von Synergien
• Verzögerungen beim Integrationsprozess
• Mangelnde Berücksichtigung der beteiligten Unternehmenskulturen
• Fehlende Umsetzung einer starken Projekt-Governance

Eine starke Leistung in diesen vier Bereichen unterscheidet erfolgreiche von weniger erfolgreichen Dealmakern. Unternehmen, die in den vier Bereichen sehr gute Ergebnisse erzielen, erreichen mit deutlich höherer Wahrscheinlichkeit ihre Vorgaben bezüglich der Return-on-Investment-Ziele (ROI). Der ROI ist ein guter Indikator, um den Erfolg von Übernahmen zu messen, da er zahlreiche Erfolgsfaktoren kombiniert. Die vier Bereiche sind eng miteinander verknüpft. Unternehmen, die in einem Bereich hohe Leistungen erbringen, schneiden tendenziell auch in den anderen drei Bereichen hervorragend ab. Das gilt insbesondere für Unternehmen, die mit einer guten Projekt-Governance aufwarten können. Sie können deutlich öfter ihre vorgegebenen Zeitpläne einhalten, die gewünschten Synergien erzielen und die Erwartungen hinsichtlich Kultur und Wandel erfüllen.

Interessanterweise erzielen Vielkäufer dabei kein besseres Ergebnis als Gelegenheitskäufer. Unternehmen, die in den letzten drei Jahren fünf oder mehr Firmen erworben hatten, erzielten mit genauso grosser Wahrscheinlichkeit Synergieeffekte und schlossen das Post-Deal-Integrationsprojekt  innerhalb des festgelegten Zeitrahmens ab wie gelegentliche Käufer. Tatsächlich sind Vielkäufer öfter mit Geschäftsunterbrechungen, komplexen rechtlichen Vorschriften und IT-Inkompatibilitäten konfrontiert als Gelegenheitskäufer.

Erfolgsfaktor: Erzielung von Synergien

Synergieeffekte sind bei fast jeder Transaktion zentral und eine notwendige Voraussetzung für Wertschöpfung. Eine tiefe funktionale Integration trägt zur Erzielung von Synergien bei. Das Research von PwC belegt, dass erfolgreiche Dealmaker tendenziell eine tiefere Integration bewirken als weniger erfolgreiche Käufer. Eine Integration von Supportfunktionen ist üblich. Eine vollständige Integration zentraler Funktionen hingegen ist anspruchsvoll, verspricht jedoch höhere Synergieeffekte. Der Rat von PwC:

• Konzipieren Sie das Zielbetriebsmodell (Target Operating Model) Ihres kombinierten Unternehmens so früh wie möglich. Es dient bei allen Massnahmen im Rahmen der funktionalen Integration als Leitfaden und maximiert die Vorteile der Übernahme.
• Denken Sie darüber nach, wie Sie mithilfe einer tiefen Integration Ihrer Geschäftsbereiche Wert schaffen können – insbesondere in Schlüsselfunktionen. Dealmaker, die eine tiefere Integration bewirken, schöpfen Synergieeffekte mit höherer Wahrscheinlichkeit voll aus.
• Stellen Sie Synergieeffekte in den Fokus. Eine aktive Steuerung und Nachverfolgung ist dabei wesentlich. Erstellen Sie gesonderte, spezielle Arbeitsabläufe und beauftragen Sie einen Chief Value Officer, der Transparenz bei den Synergieeffekten sicherstellt, den Transformationsprozess steuert und die Motivation im Unternehmen sowie auch beim obersten Management aufrechterhält.               

Erfolgsfaktor: Schnelle Integration

Dealmaker, denen eine zügige Integration gelingt, profitieren früher von den positiven Effekten einer Übernahme, wodurch sie schnell zur Steuerung des Tagesgeschäfts zurückkehren können. Verläuft der Integrationsprozess schleppend, können Mitarbeitende schnell frustriert sein. Das Research von PwC belegt, dass erfolgreiche Dealmaker die Integration innerhalb eines Jahres nach dem Abschluss weitgehend beendet haben. Zu den Geschäftsfunktionen, die als erstes integriert werden müssen, zählen die Finanzabteilung und HR sowie Funktionen mit Kundenkontakt, die schnelle Erfolge und frühe Synergien versprechen. Die Herausforderung besteht darin, das optimale Gleichgewicht zwischen Geschwindigkeit und Qualität der Integration zu finden. Der Rat von PwC:

• Planen Sie Ihre Integration frühzeitig, übertragen Sie die Argumente Ihrer Transaktion in eine fokussierte Integrationsstrategie und ein ebensolches Betriebsmodell und verstärken Sie Ihr Team – idealerweise vor der Unterzeichnung. Das spart Ihnen wertvolle Zeit nach dem Abschluss.
• Stellen Sie einen straffen Zeitplan für die Integration auf. Sechs Monate reichen in der Regel aus, um Supportfunktionen zu integrieren. Nur in wenigen Fällen ist mehr als ein Jahr erforderlich, etwa um komplexe heterogene Schlüsselfunktionen zu integrieren.
• Ermitteln Sie die optimale Geschwindigkeit des Integrationsprozesses. Vergessen Sie nicht, dass ein Spannungsfeld zwischen Qualität und Geschwindigkeit besteht.

Erfolgsfaktor: Steuerung des kulturellen Wandels

Kultur- und Change-Management zählen zu den am schlechtesten vorhersagbaren Faktoren des Transaktionserfolgs. Scheitert eine Integration, liegt es oft an einem unzureichenden Kultur- und Change-Management. Dieser Bereich bereitet den meisten Dealmakern Schwierigkeiten. Anders als finanzielle und operative Aspekte einer Transaktion sind Kultur und Wandel schwieriger zu messen und wirksam zu steuern.

Die Umfrage von PwC belegt, dass die Aufnahme eines Kultur- und Change-Managements in den Integrationsprozess und die zeitliche Planung von Änderungsmassnahmen zu den wichtigsten Erfolgsfaktoren zählen. Unternehmen, bei denen Kultur- und Change-Management im Zentrum des Integrationsprozesses stehen, erzielen ein besseres Ergebnis. Fast allen Unternehmen, die ihre Erwartungen an Kultur- und Change-Management umsetzen, gelingt es auch, ihre anfänglichen Zeitpläne einzuhalten. Der Rat von PwC:

• Seien Sie sich kultureller Unterschiede bewusst und prüfen Sie sorgfältig, welche Änderungsmassnahmen erforderlich sind, um die angestrebte Arbeitskultur zu fördern. Vielleicht ziehen Sie eine aktive Planung und systematische Nachverfolgung der Massnahmen im Rahmen des Kultur- und Change-Managements in Betracht. Sofern eine wandelerfahrene Führungsriege vorhanden ist, hängt der Erfolg jedoch nicht zwingend von einem formellen Prozess ab.
• Steuern Sie Ihr Kultur- und Change-Management über das Top- und Senior-Management, um die Mitarbeitenden über den gesamten Integrationsprozess einzubinden und zu motivieren. Gehen Sie bei der zeitlichen Planung von Änderungsmassnahmen sensibel vor und stellen Sie eine regelmässige, konsequente Kommunikation sicher.
• Achten Sie stets darauf, wichtige Stakeholder und wesentliche Talentträger in Ihrem erworbenen Unternehmen zu erkennen. Bieten Sie je nach individuellen Anforderungen finanzielle und nichtfinanzielle Pakete zur Mitarbeiterbindung an und schaffen Sie sinnvolle Funktionen.

Erfolgsfaktor: Gute Projekt-Governance

Die Umsetzung einer guten Projekt-Governance ist für den Erfolg einer Transaktion entscheidend. Sie ist eng mit der Integrationsgeschwindigkeit sowie einem erfolgreichen Kultur- und Change-Management verknüpft. Unternehmen, die ihre Synergievorgaben erreichen und ihre Erwartungen hinsichtlich des Kultur- und Change-Managements erfüllen, verfügen mit hoher Wahrscheinlichkeit über eine gute Projekt-Governance.

Die Umfrage von PwC belegt, dass die meisten Unternehmen wissen, wie wichtig eine Einbindung des Top-Managements in den Integrationsprozess ist. Ebenso wichtig ist es, die Mitarbeitenden des Ziel- sowie des Erwerberunternehmens in die Projektorganisation miteinzubeziehen. Dennoch ist dies deutlich seltener der Fall. Unternehmen, die eine gute Projekt-Governance umsetzen, wägen mit höherer Wahrscheinlichkeit Risiken ab und stellen die Betriebskontinuität sicher. Sie beenden den Integrationsprozess in der Regel wie geplant, was zu schnelleren Auswirkungen auf den ROI, einer besseren Kapitalisierung bei Chancen nach der Transaktion, weniger Unzufriedenheit bei den Mitarbeitenden und geringerer organisatorischer Unsicherheit führt. Der Rat von PwC:

• Stellen Sie sicher, dass Projekt-Governance und Organisation lange im Voraus geplant werden. Überlegen und entscheiden Sie innerhalb des Erwerberunternehmens sorgfältig und so früh wie möglich, wie Management und Mitarbeitende des Zielunternehmens in die Projektorganisation eingebunden werden.
• Um eine wirksame Governance zu errichten, sollten Sie Ihr Augenmerk auf ein ausgewogenes Gleichgewicht zwischen Steuerungs- und Entscheidungsausschüssen richten.
• Legen Sie pragmatische Richtlinien für die Entscheidungsfindung sowie die rechtzeitige und sinnvolle Zuordnung von Ressourcen und Aktivitäten fest.

Fazit: Eine sorgfältige Beurteilung des Zielunternehmens ist entscheidend

Gemeinsame Grundlage für die oben aufgeführten Erfolgsfaktoren ist es, das Zielunternehmen vor der Transaktion sorgfältig zu analysieren und zu beurteilen, und zu verstehen, dass es von zentraler Bedeutung ist. Je mehr der Erwerber über das Zielunternehmen weiss, desto besser und früher können Integrations- und andere Massnahmen geplant und organisiert werden.  Das Ziel muss es sein, direkt nach dem Abschluss mit der Umsetzung der festgelegten Massnahmen zu beginnen. Folglich erfordern alle unbekannten und neuen Fakten, die nach der Transaktion bekannt werden, unvorhergesehene Aufmerksamkeit und zusätzliche Anstrengungen, die die zeitliche Planung und Effizienz des anvisierten Onboarding-Prozesses nachteilig beeinflussen. Der Rat von PwC:

• Bewertungsanalyse: Führen Sie basierend auf einem dynamischen Finanzmodell und einem Marktvergleich eine sorgfältige Bewertungsanalyse durch. Die gängige Discounted-Cash-Flow-Methode und Wertanalysen basierend auf Markt- und Transaktionsmultiplikatoren  werden heute durch optionenbasierte Verfahren ergänzt  und bilden die Grundlage für die Ermittlung des Kaufpreises. Letzterer hängt jedoch auch vom Wettbewerbsdruck unter den potenziellen Käufern und ihrer jeweiligen Bereitschaft ab, erwartete Synergien in die Kaufpreisüberlegungen mit einzubeziehen.
• Due-Diligence-Analyse: Führen Sie eine sorgfältige finanzielle, steuerliche, rechtliche und kommerzielle Due Diligence durch. Erweitern Sie derartige Analysen auf Themenbereiche wie Pensionskasse, Umwelt, IT und Mitarbeitende, wenn ein tieferes Eintauchen in diese Bereiche nach einer Vorabprüfung angemessen erscheint. In diesem Zusammenhang können neue Technologien und junge Unternehmen eine besondere Untersuchung von Patent-Portfolios, sonstigen IPs oder IT-Infrastrukturen erfordern. Heutzutage werden viele Due Diligence Ansätze durch moderne Datenanalyseprozesse unterstützt.
• Transaktionsstrukturierung: Die Bestimmung der geeigneten Transaktionsstruktur ist massgeblich. Neben den üblichen Steuer- und Finanzierungsaspekten spielt die Frage, ob und wie ein Zielunternehmen integriert wird, eine immer grössere Rolle. Unternehmenskulturen vieler junger und innovativer Unternehmen sind möglicherweise nicht für die Integration in das Erwerberunternehmen geeignet. Dies erfordert neue Vertragskonzepte und Eigentums-/Vergütungsstrukturen, einschliesslich Aktionärs-/Lizenzvereinbarungen und Service Level Agreements.

Übernahmen sind gewiss ein Mittel für Unternehmenstransformationen. Es erfordert jedoch viel Zeit und Aufwand, das richtige Zielunternehmen zu finden, die bestmögliche Transaktion zu tätigen und das Zielunternehmen erfolgreich zu integrieren – oder auch nicht. Wenn die intern verfügbaren Kompetenzen unzureichend sind, kann der Einsatz externer Unterstützung die Chancen auf eine erfolgreiche Transaktion deutlich erhöhen. PwC ist Experte für alle transaktionsbezogenen Themen und wir würden uns freuen uns, Sie bei Ihren nächsten M&A Überlegungen zu unterstützen.

Martin Frey, Leiter Corporate Finance, PwC Schweiz & Peter Kasahara, Partner und Leiter PwC Digital Services, PwC Schweiz