Bien sûr il y a l’idée d’origine : le projet, le produit ou service, son potentiel de marché… puis l’envie d’y aller. Il faut ensuite monter un business plan qui tienne la route, trouver les financements et les partenaires pour enfin se lancer dans le grand bain de la création d’entreprise. En Suisse comme ailleurs, la sécurisation du projet est essentielle et elle démarre par le choix du statut juridique de l’entreprise. S’il existe plusieurs statuts possibles (Entreprise individuelle, Société en nom collectif, Société en commandite), « dans le cas de l’exploitation d’une activité commerciale, le choix se fait d’abord entre la SA ou la Sàrl », constate Philipp Lindenmayer, Partner au sein du cabinet d’avocats Wenger & Vieli, à Zürich.
Société Anonyme ou Société à Responsabilité Limitée : une grande différence dans le montant du capital
L’une des grandes différences entre ces deux statuts concerne le montant à apporter en capital : un minimum de 100’000 francs suisses pour la SA, tandis qu’il est ramené à 20’000 francs suisses pour la Sàrl, ce qui rend cette dernière sans doute plus accessible pour les projets plus modestes au démarrage ou ne nécessitant pas de forts capitaux pour être lancés. Pour le reste, il y a de nombreuses similitudes. « Dans les deux cas, la société doit prévoir les trois organes clés que sont l’Assemblée générale, le Conseil d’administration (CA) et le Conseil de révision, ou un réviseur », ajoute Philipp Lindenmayer. Un organe de révision dont les petites SA ou Sàrl peuvent se passer lorsqu’elles comptent moins de 10 salariés à temps plein en moyenne annuelle et que les actionnaires pour la SA ou les associés pour la Sàrl, y renoncent. Il faut encore retenir pour les deux statuts qu’à chaque fois, la société peur désigner des personnes autorisées à signer pour elle : un membre du CA pour la SA ou le gérant pour la Sàrl, ou deux personnes autorisées à signer (indépendamment de leur nationalité), à condition de résider en Suisse. Dans les deux cas encore, la responsabilité pour les dettes est limitée à l’apport en capital.
Outre la différence tout à fait notable dans l’apport minimal en capital pour l’une ou l’autre structure, il apparaît également que la SA est purement capitalistique, « alors que la Sàrl contient également des éléments personnels tels que l’obligation statutaire d’effectuer des versements supplémentaires ou des peines conventionnelles, le devoir de fidélité des associés ou l’immatriculation de tous les associés au registre du commerce », précise Philipp Lindenmayer.
10 jours pour une immatriculation au Registre du commerce et des sociétés suisses
A ce stade, l’aide précieuse et nécessaire d’un conseiller juridique et des services dédiés de Switzerland Global Enterprise permet d’affiner son choix de statut et la construction de son projet lorsque l’on veut créer ou s’implanter en Suisse, au-delà des premières indications données dans cet article. Il n’y a ensuite plus qu’à avancer dans le processus de création de l’entreprise : détermination du lieu du siège (les impôts peuvent avoir leur importance sur cet aspect), désignation des membres du Conseil d’administration ou de la gérance, informations sur les autres personnes autorisées à signer, etc. L’acte constitutif authentique, les statuts, le formulaire d’immatriculation au registre du commerce, les acceptations des fonctions des membres du CA ou de la gérance, etc. sont ensuite autant de documents à rassembler pour finaliser la création de l’entreprise avec la signature, devant notaire, de l’acte authentique. L’immatriculation de la société au registre du commerce prend ensuite en général une dizaine de jours, plus deux jours de délai avant la publication tant attendue dans la Feuille officielle suisse du commerce (www.fosc.ch) qui scelle définitivement la création de la société. Forte à présent d’une assise juridique solide, l’entreprise peut enfin se lancer.
Cet article a été rédigé avec le concours de Maître Philipp Lindenmayer, du cabinet d’avocats Wenger & Vieli, à Zürich (www.wengervieli.ch ) et de Maître Marco Itin, du cabinet Itin Law, à Paris (www.itin-law.com).
