Les F&A sont, pour les entreprises, un important moyen de transformer leur activité, puisqu’elles leur permettent d’accéder à de nouveaux marchés et clients, d’augmenter leur part de marché et d’élargir leur portefeuille de produits, tout en réalisant des économies et en acquérant des talents essentiels. Toutes les acquisitions visent donc à créer de la valeur au sein de l’entité transformée. Mais les analyses de PwC montrent que deux acquisitions sur trois ne réussissent pas à atteindre le rendement escompté. Le présent article explique pourquoi et offre des conseils sur la manière de réussir une acquisition.
Transformations opérationnelles avec les F&A
Les F&A sont courantes à des fins de transformation, aussi bien au plan international qu’en Suisse, où des transactions de transformation interviennent dans tous les secteurs de l’industrie et des services. Les secteurs les plus actifs à cet égard sont les médias, la distribution et les services financiers, dont les modèles d’affaires traditionnels sont les plus perturbés par la numérisation. Citons, à titre d’exemples dans les médias, le rachat de anabis.ch, Scout 24 ou jobs.ch par Ringier et la reprise de riccardo.ch, tutti.ch et homegate.ch par Tamedia. Dans la distribution, on peut évoquer l’acquisition de Digitec/Galaxus par Migros et celle de nettoshop.ch par Coop. Quant aux services financiers, presque toutes les banques suisses ont effectué des acquisitions et des investissements dans la fintech.
Les acquisitions ont en commun le fait que les acquéreurs ont des attentes élevées concernant l’amélioration du modèle d’affaires et de la rentabilité. Mais selon une étude de PwC (Success factors in post-merger integrations, 2017), deux transactions sur trois ne réussissent pas à créer la valeur espérée.
Les acteurs de F&A interrogés par PwC attribuent ce constat décevant à quatre raisons principales :
- Non réalisation des synergies
- Retard du processus d’intégration
- Gestion lacunaire du changement culturel
- Échec de mise en œuvre d’une gouvernance de projet robuste
Une bonne performance dans ces quatre domaines différencie les sociétés qui réussissent leurs transactions des autres. Les entreprises très performantes à ces quatre niveaux ont beaucoup plus de chances de réaliser leurs objectifs de retour sur investissement (ROI). Le ROI est un bon indicateur de réussite des acquisitions parce qu’il conjugue plusieurs facteurs de succès. Les quatre dimensions sont fortement interconnectées et les entreprises bien positionnées sur l’une d’entre elles ont aussi tendance à surperformer sur les trois autres. Cela s’applique tout particulièrement aux sociétés dotées d’une gouvernance de projet robuste. Celles-ci atteignent beaucoup plus souvent que la moyenne leurs objectifs en termes de délais, de synergies, de culture et de changement.
Il est intéressant de constater que les habitués des F&A ne surperforment pas les acquéreurs occasionnels. Les entreprises qui ont acquis au moins cinq sociétés au cours des trois dernières années ont autant de chances que les autres de réaliser les synergies escomptées et le projet d’intégration post-transaction (PMI) dans les délais prévus. En fait, ces adeptes de la croissance externe se heurtent beaucoup plus souvent à des interruptions d’activité, à des réglementations juridiques complexes et à des incompatibilités informatiques.
Facteur de succès : réaliser des synergies
Les synergies sont cruciales dans pratiquement toutes les transactions et constituent une condition préalable à la création de valeur. L’intégration fonctionnelle profonde aide à générer ces synergies. L’étude de PwC montre que les sociétés qui réussissent le mieux leurs F&A ont tendance à intégrer davantage que d’autres. Alors qu’il est usuel d’intégrer les fonctions de support, l’intégration complète des fonctions clés est difficile mais engendre de meilleures synergies. Recommandations de PwC :
- Définissez le modèle opérationnel visé (TOM) de l’organisation commune dès que possible. Cela guidera vos mesures d’intégration fonctionnelle et vous aidera à maximiser les avantages de l’acquisition.
- Réfléchissez à la façon dont vous pouvez créer de la valeur grâce à une intégration profonde de vos activités, notamment dans les fonctions clés. Les sociétés soucieuses d’une intégration profonde ont plus de chances de maximiser les synergies.
- Restez concentrés sur les synergies. Il est essentiel de les gérer activement et d’assurer leur suivi. Établissez des flux de travail dédiés séparés et chargez un « chief value officer » d’assurer la transparence des synergies, de piloter le processus de transformation et de soutenir l’engagement des collaborateurs et des dirigeants.
Facteur de succès : intégration rapide
Les acquéreurs qui intègrent promptement leurs cibles profitent plus vite des effets positifs d’une acquisition, ce qui leur permet de se refocaliser rapidement sur leur travail quotidien. Si le processus d’intégration s’éternise, les collaborateurs ont tendance à se sentir frustrés. Des études de PwC montrent que les sociétés qui réussissent le mieux leurs F&A sont celles qui réalisent l’essentiel de l’intégration moins d’un an après la conclusion de la transaction. Les fonctions qui sont intégrées en premier sont la finance et les RH, ainsi que les fonctions en contact direct avec les clients, censées générer des bénéfices et des synergies rapidement. La difficulté est de trouver un équilibre optimal entre la vitesse et la qualité de cette intégration. Recommandations de PwC :
- Planifiez tôt votre intégration, transposez votre justification de la transaction dans une stratégie d’intégration et un modèle opérationnel ciblés et constituez votre équipe, si possible avant même de conclure le contrat. Cela vous fera gagner du temps après la conclusion de la transaction.
- Soyez ambitieux quant au délai d’intégration. Six mois suffisent en général pour intégrer les fonctions de support. Seule l’intégration de certaines fonctions, par exemple de fonctions clés hétérogènes complexes, dure plus d’un an.
- Déterminez la cadence optimale du processus d’intégration. N’oubliez pas qu’il s’agit de trouver un compromis entre la qualité et la rapidité.
Facteur de succès : gestion du changement culturel
La gestion de la culture et du changement figure parmi les facteurs les plus imprévisibles de la réussite d’une transaction. Quand une intégration échoue, c’est souvent dû à des lacunes dans le domaine de la gestion de la culture et du changement. Contrairement aux aspects financiers et opérationnels d’une transaction, la culture et le changement sont très difficiles à mesurer et à contrôler efficacement.
L’étude de PwC montre que la gestion de la culture et du changement pendant le processus d’intégration et la planification appropriée des mesures de changement figurent parmi les principaux facteurs clés de succès. Les processus d’intégration centrés sur la gestion de la culture et du changement sont les plus fructueux. La plupart des sociétés qui atteignent leurs objectifs de culture et de changement réussissent aussi à tenir les délais qu’elles se sont fixés. Recommandations de PwC :
- Soyez conscient des différences culturelles et évaluez avec soin les interventions de changement requises pour favoriser la culture de travail visée. Vous pouvez envisager une planification active des mesures de gestion de la culture et du changement et leur suivi systématique. Mais pour réussir, vous n’avez pas besoin de formaliser ce processus si vos dirigeants sont déjà chevronnés en matière de changement.
- Gérez la culture et le changement par le biais des dirigeants et des cadres pour impliquer et motiver les collaborateurs tout au long du processus d’intégration. Soyez attentif au calendrier des mesures de changement et veillez à assurer des communications fréquentes et cohérentes.
- Prenez soin de bien identifier les principales parties prenantes et les talents clés au sein de l’entité acquise. Offrez des formules de rétention monétaires et non monétaires adaptées aux besoins de chacun et créez des postes attrayants.
Facteur de succès : gouvernance de projet robuste
Pour que la transaction soit couronnée de succès, il est essentiel de mettre en place une gouvernance de projet robuste. Une telle gouvernance est fortement corrélée avec la vitesse d’intégration et avec une bonne gestion de la culture et du changement. Les sociétés qui atteignent leurs objectifs de synergie et de gestion de la culture et du changement disposent généralement d’une gouvernance de projet robuste.
L’étude de PwC montre que la plupart des entreprises comprennent l’importance d’impliquer les dirigeants dans le processus d’intégration. Mais, bien qu’elle soit tout aussi vitale, l’inclusion des collaborateurs de l’acquéreur et de la cible dans l’organisation du projet est beaucoup plus rare. Les sociétés qui établissent une gouvernance de projet robuste sont les plus susceptibles de tenir compte des risques et d’assurer la continuité des affaires. Elles ont tendance à achever le processus d’intégration comme prévu, avec, pour conséquences, une amélioration plus rapide du ROI, une meilleure exploitation des opportunités post-transaction et un faible niveau d’insatisfaction du personnel et d’incertitudes organisationnelles. Recommandations de PwC :
- Mettez l’organisation et la gouvernance du projet en place bien à l’avance. En tant qu’acquéreur, analysez et déterminez dès que possible la manière d’impliquer les cadres et les collaborateurs de la société cible dans l’organisation du projet.
- Pour assurer une gouvernance efficace, essayez de trouver un bon équilibre au sein des comités de pilotage et de décision.
- Définissez des règles pragmatiques pour les prises de décision et pour l’allocation des bonnes ressources aux bonnes activités, au bon moment.
Conclusion : une évaluation approfondie de la cible est essentielle
Ces facteurs de succès reposent tous sur l’analyse et l’évaluation approfondie de la cible avant la transaction, car il est essentiel de connaître et de comprendre la société visée. Mieux l’acquéreur connaît la cible, plus il pourra planifier et organiser les mesures d’intégration et autres de manière optimale et rapide. Il doit avoir pour objectif de commencer l’exécution des mesures définies aussitôt après la conclusion de la transaction. Par conséquent, tout élément inconnu ou nouveau qui émerge après l’acquisition requiert une attention et des efforts supplémentaires, et affecte inévitablement le calendrier et l’efficacité du processus d’intégration prévu. Recommandations de PwC :
- Analyse de valorisation : effectuez une analyse de valorisation détaillée basée sur une modélisation financière dynamique et une analyse comparative du marché. De nos jours, les méthodes traditionnelles du Discounted Cash Flow et des multiples de marché sont améliorées grâce au numérique et aident à déterminer le prix d’achat. Or ce dernier dépend surtout des tensions concurrentielles entre les acheteurs potentiels et de leur disposition à assumer d’éventuelles synergies.
- Analyse de due diligence : effectuez une due diligence financière, fiscale et commerciale complète. Couvrez également la retraite, l’environnement, l’informatique ou les RH si un examen préliminaire justifie d’approfondir ces domaines. Dans ce contexte, une analyse spécifique des portefeuilles de brevets, d’autres formes de propriété intellectuelle ou d’infrastructures informatiques peut être nécessaire pour les jeunes entreprises technologiques. À l’heure actuelle, de tels examens sont facilités par des processus d’analyse de données pointus.
- Structuration des transactions : il est essentiel de déterminer la structure appropriée de la transaction. Les enjeux incluent les aspects fiscaux et financiers classiques et, de plus en plus, le bien-fondé et le mode d’intégration de la cible. De nombreuses cibles jeunes et innovantes ont une culture organisationnelle qui se prête mal à une intégration dans l’acquéreur. On peut alors envisager de nouveaux concepts contractuels et des structures de participation ou de rémunération, comme des accords de niveau de service, des contrats de franchise ou des pactes d’actionnaires.
Les acquisitions sont un bon moyen de transformer son activité, mais il faut beaucoup de temps et d’efforts pour trouver la bonne cible, exécuter la meilleure transaction et intégrer la cible avec (ou sans) succès. Les chances de réussir une transaction augmentent fortement si l’on bénéficie d’un soutien externe si les compétences internes en la matière sont insuffisantes. Chez PwC, notre expertise couvre tous les aspects liés aux transactions et nous serions ravis de les aborder avec vous.
Martin Frey, Head Corporate Finance, PwC Switzerland & Peter Kasahara, Partner et Leader PwC Digital Services, PwC Switzerland
