Interruzioni dell’operatività e M&A (Merger & Acquisition)

Le operazioni di M&A costituiscono uno strumento importante di trasformazione dell’attività commerciale, che consente alle aziende di entrare in nuovi mercati e raggiungere nuovi clienti, aumentare la quota di mercato ed estendere i portafogli di prodotti nonché realizzare risparmi sui costi e acquisire talenti chiave. Quindi, alla base di tutte le acquisizioni vi è l’obiettivo comune di aggiungere valore all’entità trasformata. Tuttavia, la ricerca PwC dimostra che due acquisizioni su tre non riescono a generare i risultati attesi. Questo articolo spiega i motivi alla base di questo fenomeno e fornisce consigli su come trasformare le acquisizioni in eventi di successo.

La riorganizzazione aziendale attraverso le M&A

Le M&A sono operazioni comuni nelle riorganizzazioni aziendali a livello globale e in Svizzera, dove in tutti i settori dell’industria e dei servizi vi sono stati accordi di riorganizzazione. Molto attive a tale proposito sono risultate le industrie dei media, del commercio al dettaglio e dei servizi finanziari, poiché i loro modelli commerciali tradizionali sono tra i settori maggiormente perturbati dalla digitalizzazione. Tra gli esempi nel mondo dei media spiccano le acquisizioni da parte di Ringier di anabis.ch, Scout 24 o jobs.ch e le acquisizioni da parte di Tamedia di riccardo.ch, tutti.ch e homegate.ch. Nell’ambito del commercio al dettaglio si pensi all’acquisizione da parte di Migros di Digitec/Galaxus e l’acquisizione da parte di Coop di nettoshop.ch. Il settore dei servizi finanziari è stato testimone di acquisizioni e investimenti nel fintech ad opera di quasi tutte le banche svizzere.

Le acquisizioni hanno un aspetto in comune, ovvero le elevate aspettative degli acquirenti rispetto al business model e ai miglioramenti degli utili. Tuttavia, dalla ricerca PwC (Success factors in post-merger integrations, 2017) emerge che due accordi su tre non riescono a creare il valore atteso.

Gli operatori che hanno preso parte all’indagine PwC hanno evidenziato quattro ragioni principali alla base di questo risultato insoddisfacente:

• il mancato raggiungimento di sinergie
• ritardi nel processo di integrazione
• la mancata gestione del cambiamento culturale
• la mancata implementazione di una solida governance del progetto

Una solida performance in queste quattro aree fa la differenza tra operatori di successo e non. Le aziende altamente performanti nei quattro ambiti hanno decisamente maggiori probabilità di raggiungere i loro obiettivi prefissati sul versante dei ritorni sugli investimenti (ROI). I ROI sono un buon indicatore per misurare il successo delle acquisizioni, in quanto racchiudono molteplici fattori di successo. Le quattro dimensioni sono strettamente interconnesse e le aziende che ottengono buoni risultati in una tendono ad eccellere anche nelle altre tre. Ciò è particolarmente vero per quelle aziende che vantano una solida governance del progetto. Riescono a rispettare con una frequenza molto maggiore le scadenze stabilite, gli obiettivi di sinergia e le aspettative sulla cultura e sui cambiamenti.

È interessante notare come gli acquirenti abituali non superino quelli occasionali in termini di risultati. Le società che nel corso degli ultimi tre anni hanno acquisito cinque o più aziende hanno avuto le stesse probabilità degli acquirenti occasionali di raggiungere le aspettative di sinergia e di completare il loro progetto di integrazione successivo all’accordo (PMI) entro i tempi stabiliti. Di fatto, gli acquirenti abituali si trovano di fronte molto più spesso a interruzioni nelle attività, norme giuridiche complesse e incompatibilità nel comparto IT rispetto agli acquirenti occasionali.

Fattore di successo: realizzare sinergie

Le sinergie sono fondamentali in quasi tutti gli accordi e un prerequisito necessario per creare valore. Una profonda integrazione funzionale contribuisce a generare sinergie. La ricerca PwC dimostra che gli operatori di successo tendono a realizzare un’integrazione più profonda rispetto agli acquirenti che hanno meno successo. Sebbene sia comune integrare le funzioni di supporto, una completa integrazione delle funzioni principali, seppur complessa, promette migliori risultati di sinergia. Raccomandazioni PwC:

• elaborare il modello operativo target (TOM - target operating model) delle due aziende il più presto possibile, in modo da orientare tutte le attività funzionali di integrazione e ottimizzare i vantaggi dell’acquisizione;
• pensare a come creare valore attraverso una profonda integrazione delle aziende, soprattutto sul versante delle funzioni centrali. Gli operatori che si integrano maggiormente hanno maggiori possibilità di realizzare ottime sinergie;
• rimanere concentrati sulle sinergie, la cui gestione e monitoraggio attivi sono essenziali. Istituire filoni di attività dedicati e separati e nominare un chief value officer che garantisca trasparenza delle sinergie, guidi il processo di trasformazione, mantenendo coinvolti l’organizzazione e il senior management.

Fattore di successo: un’integrazione veloce

Gli operatori favorevoli a un’integrazione rapida beneficiano prima degli effetti positivi di un’acquisizione, fattore questo che consente loro di tornare rapidamente ad occuparsi delle attività quotidiane. Se il processo di integrazione si trascina, i dipendenti possono facilmente sentirsi frustrati. La ricerca PwC mostra che gli operatori di successo completano la maggior parte dell’integrazione entro un anno dalla stipulazione. Tra le prime funzioni commerciali ad essere integrate rientrano Finance e HR, nonché le funzioni dirette con i clienti che promettono quick-win e sinergie veloci. La sfida consiste nel trovare l’equilibrio ottimale tra la velocità e la qualità dell’integrazione. Raccomandazioni PwC:

• pianificare per tempo l’integrazione, tradurre la logica che sottende l’accordo in una strategia di integrazione e in un modello operativo focalizzati e accelerare la produttività del team, preferibilmente prima della firma. In tal modo si risparmierà tempo prezioso dopo la stipulazione;
• essere ambiziosi con le scadenze previste per l’integrazione. Sei mesi sono generalmente un lasso di tempo sufficiente per integrare le funzioni di supporto. Solo in alcuni casi l’integrazione di funzioni, come ad esempio le funzioni centrali eterogenee, per loro natura complesse, richiedono più di un anno;
• stabilire la velocità ottimale del processo di integrazione, tenendo presente che esiste un compromesso tra qualità e velocità.

Fattore di successo: gestire il cambiamento culturale

La gestione della cultura e del cambiamento sono tra i fattori più imprevedibili di un accordo riuscito. Se l’integrazione fallisce, spesso la colpa è da ricercare in una cattiva gestione di questi due aspetti poiché la maggior parte degli operatori incontra difficoltà in questo ambito. A differenza degli aspetti finanziari ed operativi di un accordo, la cultura e il cambiamento sono più difficili da misurare e da controllare in maniera efficiente.

L’indagine PwC evidenzia che stabilire una gestione della cultura e del cambiamento nel processo di integrazione nonché definire la tempistica delle misure di cambiamento sono tra i fattori di successo più importanti. Le aziende che mettono la gestione della cultura e del cambiamento al centro del loro processo di integrazione registrano migliori risultati. Quasi tutte le aziende che soddisfano le loro aspettative di gestione della cultura e del cambiamento riescono anche a rimanere fedeli alle scadenze fissate inizialmente. Raccomandazioni PwC:

• essere consapevoli delle differenze culturali e valutare con attenzione quali interventi saranno necessari in vista del cambiamento al fine di promuovere la cultura di lavoro auspicata. Si potrebbe considerare una pianificazione attiva e un monitoraggio sistematico delle misure di gestione della cultura e del cambiamento. Tuttavia, per avere successo non occorre necessariamente un processo formale se è presente una leadership che sa come gestire i cambiamenti;
• far arrivare la gestione della cultura e del cambiamento al top e senior management, così da coinvolgere e motivare i dipendenti durante tutto il processo di integrazione. Prestare attenzione alla tempistica delle misure previste per il cambiamento e garantire una comunicazione frequente e coerente;
• prestare sempre attenzione a individuare le principali parti interessate e i talenti critici all’interno dell’azienda acquisita. Offrire pacchetti di fidelizzazione monetari e non monetari in base alle esigenze di ogni singola persona e creare ruoli significativi.

Fattore di successo: solida governance di progetto

L’attuazione di una solida governance di progetto è essenziale per il successo di un accordo. Essa è strettamente correlata alla velocità dell’integrazione e a una gestione riuscita della cultura e del cambiamento. Le aziende che raggiungono i loro obiettivi di sinergia e soddisfano le loro aspettative sulla gestione della cultura e del cambiamento dispongono molto probabilmente di una solida governance di progetto.

L’indagine PwC evidenzia come la maggior parte delle aziende abbiano capito quanto sia importante coinvolgere il top management nel processo di integrazione. Tuttavia, anche coinvolgere i dipendenti dell’azienda target e dell’azienda acquirente nell’organizzazione del progetto è importante, ma molto meno comune. Le aziende che attuano una solida governance del progetto tendono maggiormente a considerare i rischi e a garantire la continuità delle attività. Tendono a ultimare il processo di integrazione come pianificato e quindi ad avere un impatto più veloce sui ROI, una migliore capitalizzazione sulle opportunità post-accordo, livelli inferiori di malcontento tra i dipendenti e di incertezze a livello organizzativo. Raccomandazioni PwC:

• assicurarsi di creare con largo anticipo una governance e un’organizzazione di progetto. Considerare approfonditamente e decidere il più presto possibile all’interno della società acquirente come coinvolgere la leadership e i dipendenti dell’azienda target nell’organizzazione di progetto;
• per istituire una governance efficiente, prestare sufficiente attenzione ad ottenere il giusto equilibrio nei comitati direttivi e coinvolti nei processi decisionali;
• definire linee guida pragmatiche per il processo decisionale e su come assegnare le giuste risorse alle relative attività al momento opportuno.

Conclusione: una valutazione approfondita dell’obiettivo è essenziale

Il punto di partenza comune di tutti i fattori di successo sopraccitati è costituito da un’analisi e da una valutazione approfondite dell’obiettivo a monte dell’accordo, poiché conoscere e capire l’azienda target è essenziale. Più l’acquirente conosce il target, migliori e più tempestive saranno la pianificazione e l’organizzazione dell’integrazione e di altre misure necessarie. L’obiettivo deve essere quello di iniziare ad attuare le misure definite immediatamente dopo la stipulazione. Di conseguenza, tutte le circostanze nuove e sconosciute che emergono dopo l’acquisizione richiedono un’attenzione non prevista e sforzi aggiuntivi che inevitabilmente influiscono sulla tempistica e sull’efficienza del processo di onboarding previsto. Raccomandazioni PwC:

• analisi di valutazione: eseguire un’analisi di valutazione approfondita basata sulla modellazione finanziaria dinamica e sul benchmarking di mercato. Le tradizionali metodologie del cash flow scontato e dei multipli di mercato sono attualmente avanzate dal punto di vista digitale e fungono da base per determinare il prezzo di acquisto. La seconda, tuttavia, dipende largamente dalla tensione competitiva tra i potenziali acquirenti e dalla rispettiva volontà di considerare sinergie previste;
• analisi di due diligence: eseguire una minuziosa due diligence finanziaria, fiscale e commerciale. Espandere tali analisi agli ambiti pensionistici, ambientali, IT e HR laddove delle indagini approfondite in tali settori siano ritenute idonee sulla base di un esame preliminare. In tale contesto, le nuove tecnologie e le giovani imprese possono richiedere un’analisi specifica dei portafogli di brevetti, altri IP o infrastrutture IT. Ai giorni nostri, tali analisi sono supportate da processi avanzati di analisi dei dati;
• strutturazione della transazione: determinare la struttura idonea della transazione è molto importante. Oltre ai normali aspetti fiscali e finanziari, la questione riguardante se e come integrare le aziende target gioca un ruolo sempre più importante. Le culture organizzative di molti target giovani e innovativi possono non essere adatte a un’integrazione nell’acquirente. Ciò può richiedere nuovi concetti contrattuali e nuove strutture di assetto proprietario/retributive, compresi azionisti, condizioni di licenza e service level agreement.

Le acquisizioni sono certamente uno strumento per riorganizzare un’azienda, ma occorre molto tempo e lavoro per trovare il giusto target, mettere a punto l’accordo migliore e integrare il target (più o meno) con successo. Le probabilità di stringere un accordo di successo dipendono largamente dalla ricerca di aiuti esterni laddove le competenze in-house non siano disponibili in quantità sufficienti. PwC è esperta in tutte le attività legate alle transazioni e sarà lieta di prestarvi assistenza.

Martin Frey, Head Corporate Finance, PwC Switzerland & Peter Kasahara, Partner and Leader PwC Digital Services, PwC Switzerland